Spoločnosť s ručením obmedzeným (skratka s. r. o. ) je právna forma obchodnej spoločnosti na Slovensku, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Ide zároveň o jednu z najčastejších právnych foriem podnikania na Slovensku. My sme pre Vás pripravili podrobný návod, ako založiť s. r. o. v roku 2021 krok za krokom.
Založenie s. r. o. je pomerne jednoduché. Postup založenia s. r. o. je nasledovný:
- výber obchodného mena s. r. o., jej sídla, predmetov podnikania, spoločníkov, konateľov, správcu vkladu, výšky základného imania a výšky vkladov spoločníkov
- vypracovanie zakladateľských dokumentov
- získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení
- zápis do obchodného registra
- nevyhnutné registrácie a ďalšie povinnosti už založenej s. r. o., autorizácia daňového subjektu
- vyriešenie prípadných prekážok vzniknutých pri zakladaní s. r. o.
Zdroj: Freepik.com
1. Výber obchodného mena, jej sídla, predmetov podnikania, spoločníkov, konateľov, správcu vkladu, výšky základného imania, výšky vkladov spoločníkov
a) Výber obchodného mena
Prvým krokom pri založení s. r. o. je výber obchodného mena, pod ktorým budete podnikať. Pri výbere je dôležité, aby Vami zvolené obchodné meno nebolo zameniteľné s iným obchodným menom. Preto Vám odporúčame, aby ste si Vaše obchodné meno overili na stránke www.orsr.sk či už náhodou takéto obchodné meno neexistuje.
Pamätajte na to, že týmto menom sa bude Vaša firma prezentovať a v jej mene budete vykonávať všetky právne úkony. Výber obchodného mena je dôležitý aj z pohľadu registrácie ochrannej známky.
Pri výbere obchodného mena si overte, či niekto iný nemá Váš názov zaregistrovaný ako ochrannú známku. Ak by ste si v budúcnosti chceli dať na svoje obchodné meno ochrannú známku, nebolo by to možné ak by sa zhodovalo už so staršou zapísanou ochrannou známkou.
Všetko o registrácii ochrannej známky sa dozviete na našom webe easysro.sk
b) Výber predmetov podnikania
Mali by ste sa rozhodnúť v čom vlastne chcete podnikať. Oprávnenie podnikať sa preukazuje živnostenským oprávnením, ktoré vydá príslušný Živnostenský register. Na Slovensku je možné prevádzkovať tri druhy živností:
- Voľné živnosti /netreba odbornú spôsobilosť/
- Viazané /je potrebné preukázať odbornú spôsobilosť/
- Remeselné /je potrebné preukázať odbornú spôsobilosť/
c) Výber sídla spoločnosti
Každá s. r. o. musí mať svoje sídlo, ktoré bude zapísané v obchodnom registri. Môže to byť nebytový priestor, ale aj byt či dom. Pri žiadaní o vydanie živnostenského oprávnenia a takisto aj pri podaní návrhu na zápis do obchodného registra je treba predložiť nájomnú zmluvu alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti.
Od 1.10.2020 platí, že písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti musí povinne obsahovať úradne osvedčený podpis vlastníka nehnuteľnosti, resp. väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti.
d) Výber konateľov, spoločníkov, správcu vkladu, výšky základného imania a výšky vkladov spoločníkov
Ďalším krokom je vybrať konateľov spoločnosti (spoločnosť môže mať aj 1 konateľa), ktorí budú štatutárnymi orgánmi spoločnosti (teda, tí ktorí budú za spoločnosť konať a rozhodovať za ňu), spoločníkov spoločnosti, správcu vkladu – spravidla býva jeden zo spoločníkov, výšku vkladov spoločníkov (minimálne 750 eur – jeden spoločník) a výšku základného imania (najmenej 5000 eur).
Do 1.1.2016 bolo potrebné pri založení s. r. o. založiť účet v banke a vložiť naň základné imanie, následne banka vydala potvrdenie a to sa prikladalo k návrhu na zápis spoločnosti do OR SR. V súčasnosti postačuje na založenie s. r. o. vyhlásenie správcu vkladu, že vklady boli zaplatené (aj v hotovosti do rúk správcu vkladu).
2. Vypracovanie zakladateľských dokumentov
Ak zakladá spoločnosť iba jedna osoba, teda vzniká jednoosobová s. r. o., vypracuje sa zakladateľská listina. Ak je spoločníkov viac, vypracuje sa spoločenská zmluva. Každý z týchto dokumentov musí mať úradne osvedčené podpisy! Bez toho Vám živnostenský úrad nevydá živnostenské oprávnenie a Vaša spoločnosť nebude zapísaná v obchodnom registri.
Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať zákonom (Obchodný zákonník) ustanovené náležitosti:
- Obchodné meno
- Sídlo spoločnosti
- Zakladateľ/spoločník
- Predmet podnikania
- Základné imanie
- Orgány spoločnosti a spôsob ich konania
- Obchodný podiel
- Rezervný fond – ak ho spoločnosť vytvára
- Trvanie spoločnosti (na akú dobu sa spoločnosť zakladá; určitá/neurčitá)
- Výhody poskytnuté osobám, ktoré spoločnosť založili
- Predpokladané náklady spojené so založením spoločnosti
- Ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
Ďalšie dokumenty potrebné pre založenie spoločnosti sú:
- Podpisový vzor konateľa – Slúži na porovnanie pôvodu podpisu na dokumentoch. Musí byť taktiež úradne overený.
- Súhlas zodpovedného zástupcu – pokiaľ ste v predmete podnikania uviedli remeselnú alebo viazanú živnosť, tak v takom prípade budete potrebovať aj súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie.
- Vyhlásenie správcu vkladu – Správca vkladu je povinný vydať písomné vyhlásenieo splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi alebo ak ide o splatenie peňažných vkladov alebo ich častí.
- Súhlas vlastníka nehnuteľnosti – Pokiaľ bude Vaše sídlo spoločnosti v budove, ktorá je prenajatá, budete potrebovať písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom.
- Vyhlásenie jediného spoločníka – Pokiaľ spoločnosť zakladá len jedna fyzická osoba, tak je potrebné vyhlásenie jediného spoločníka, ktoré hovorí o tom, že táto osoba nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach.
- Splnomocnenie – Ak proces založenia s. r. o. vybavuje za Vás iná osoba, je potrebné pre túto osobu vytvoriť plnomocenstvo. Taktiež aj tu platí, že podpis na plnomocenstve musí byť úradne osvedčený.
3. Získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení
Po vypracovaní potrebných zakladateľských dokumentov nasleduje ohlásenie živnosti na príslušnom okresnom úrade na odbore živnostenského podnikania /podľa sídla s. r. o., takže, ak mám sídlo v okrese Trenčín aj živnosť ohlasujem na okresnom úrade v Trenčíne./
Ohlásiť živnosť môžete buď osobne alebo elektronicky cez portál www.slovensko.sk.
Elektronické ohlásenie má však mnoho výhod. Okrem šetrenia Vášho času šetrí aj Vaše financie. Ohlásenie voľnej živnosti nie je spoplatnené a za remeselnú alebo viazanú živnosť platíte iba polovicu z poplatku /7,50€ za každú jednu ohlásenú živnosť/.
K ohláseniu živnosti je potrebné doložiť aj zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu a súhlas vlastníka nehnuteľnosti/nájomnú zmluvu, kde má byť sídlo spoločnosti.
Po ohlásení živnosti Vám bude živnostenským úradom vydané osvedčenie o živnostenskom oprávnení v lehote do 3 pracovných dní.
4. Zápis do obchodného registra
Po vydaní živnostenského oprávnenia nasleduje podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Lehota je 90 dní odo dňa založenia spoločnosti, prípadne odo dňa doručenia živnostenského oprávnenia.
Návrh na zápis sa podáva príslušnému registrovému súdu v sídle kraja podľa sídla spoločnosti, takže ak mám sídlo spoločnosti v Martine, návrh podávam na Okresnom súde v Žiline.
Od 1.10.2020 je možné podávať návrh na zápis do obchodného registra už len v elektronickej forme. Jednoducho vyplníte formulár na stránke MS SR, následne cez portál www.slovensko.sk pripojíte potrebné dokumenty v elektronickej forme, podpíšete KEP-om (kvalifikovaný elektronický podpis) a odošlete. Poplatok je nezmenený, teda 150 €.
Ak boli všetky údaje správne vyplnené, podpisy na dokumentoch prešli vstupnou kontrolou /pri elektronickom podaní/ a bol zaplatený súdny poplatok, registrový súd zapíše spoločnosť v lehote do dvoch pracovných dní. Lehota na zápis je však poriadková. Z dôvodu vyťaženosti obchodného registra /predovšetkým v hlavnom meste/ sa môže stať, že lehota nebude dodržaná a súd vykoná zápis až po jej uplynutí. Následne bude žiadateľovi zaslané oznámenie o vykonaní zápisu formou vybranou vo formulári /poštou do elektronickej schránky alebo osobným prevzatím na príslušnom registrovom súde/.
V prípade, ak registrový súd odhalí nedostatky alebo chybu vo Vašom návrhu, alebo ak ste zabudli pripojiť všetky potrebné dokumenty, upovedomí Vás o odmietnutí vykonať zápis. Uvedie presné nedostatky návrhu a poučí Vás o možnosti podať tzv. námietky. Lehota na odoslanie námietok je 15 dní odo dňa doručenia oznámenia.
Netreba sa teda obávať, že v prípade chyby Vám súd odmietne spoločnosť zapísať, a teda budete musieť podávať nový návrh na zápis spojený s ďalším súdnym poplatkom.
5. Nevyhnutné registrácie a povinnosti už založenej s. r. o.
- Autorizácia na daňový subjekt /finančná správa (DÚ)/
- Registrácia na DÚ /finančná správa/ pre daň z príjmu (ak ste o to nepožiadali pri ohlásení živnosti), pridelenie DIČ
- Účtovníctvo – externá firma/vo vlastnej réžii
- Povinnosť označiť sídlo spoločnosti na verejne dostupnom a viditeľnom mieste (poštová schránka/fasáda)
- Aktivácia elektronickej schránky na slovensko.sk, kde sú spoločnosti doručované písomnosti a slúži tiež na komunikáciu s orgánmi verejnej moci. Každá právnická osoba ju musí mať zriadenú. Ak si ju neaktivujete sami, bude Vám aktivovaná automaticky do 10 dní odo dňa vzniku s. r. o..
6. Vyriešenie prípadných prekážok pri zakladaní
s. r. o.
- Fyzická osoba nemôže byť jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach.
- S. R. O. s jediným spoločníkom nemôže byť jediným spoločníkom inej spoločnosti.
- Registrový súd skúma či ma spoločník (nie však konateľ) nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Jediná možnosť je ich úhrada a predloženie súhlasu správcu dane alebo Sociálnej poisťovne.
- Nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou založenia s. r. o.!
- Od 1.10.2020 nemôže byť spoločníkom ani konateľom fyzická osoba, na ktorú je vedená exekúcia.
Dôležité zmeny v roku 2021:
Od 1.1.2020 – nie je potrebné oznamovať daňovému úradu pri registrácii na daň z príjmu čísla účtov, na ktorých budú sústredené peňažné prostriedky z podnikateľskej činnosti.
Od 1.10.2020 musí byť na súhlase vlastníka nehnuteľnosti úradne overený podpis.
Od 1.10.2020 je možné podávať návrh na zápis spoločnosti do OR SR iba elektronicky.
Založenie s. r. o. je naozaj veľmi jednoduché, avšak, ak si predsa len netrúfate na založenie spoločnosti svojpomocne, obráťte sa na nás a my Vám veľmi radi pomôžeme, odkonzultujeme nejasnosti a založíme Vašu s. r. o. jednoducho a rýchlo, bez zbytočných papierovačiek!!!